Jeffrey Meulman

Sinds de publicatie van twee eerdere blogs over ‘Toezicht op de Toezichthouders’ in april vorig jaar is er heel wat gebeurd. Zo organiseerden we in de Verkadefabriek twee goed bezochte Governance Dialogen, verscheen er een uitgebreid artikel in de Volkskrant en werd het onderwerp ook tijdens andere landelijke bijeenkomsten uitvoerig besproken. Jaap van Manen, emeritus-hoogleraar corporate governance Rijksuniversiteit Groningen en Sjarel Ex, oud museumdirecteur en (oud)bestuurder, doen inmiddels al geruime tijd onderzoek naar de uitwerking van de Governance Code Cultuur. Trainingen en cursussen schieten als paddenstoelen uit de grond en de Raad voor Cultuur stelde een adviescommissie in. Het onderwerp leeft en dat is niet voor niets.

Wat mij tijdens de eerste Governance Dialoog opviel was dat er vooral veel niet gezegd werd. Daarvoor ligt het onderwerp blijkbaar te gevoelig. Dat ondervonden ook Ex en van Manen die daarom vooreerst een reeks vertrouwelijke gesprekken voerden met directeuren, voor ze hun later dit voorjaar hun oor te luisteren leggen bij de Raden van Toezicht zelf.

Veel gaat goed

Natuurlijk gaat er veel goed, maar het benoemen van wat er goed gaat is niet het doel van de Governance Dialogen. Het doel van de Dialogen is om te kijken wat er beter kan. En dat kan naar mijn idee pas wanneer de echte pijn is blootgelegd. Het werd al snel duidelijk dat dit niet in een openbare bijeenkomst zou gebeuren, mede doordat veel directeuren na een ‘regeling’ gehouden zijn aan zwijgplicht of bang zijn voor de consequenties van hun openhartigheid. We nodigden daarom directeuren uit om in vertrouwen hun ervaringen te delen om te zien of er patronen te ontdekken vielen.

Met een gezelschap van (voormalig) directeur-bestuurders van culturele bedrijven spraken we op 17 februari over hun ervaringen met bestuur en toezicht in crisissituaties, waar zij zelf (tegen wil en dank) deel van uitmaakten. Het was een besloten overleg, dat werd afgesloten met het verzamelen van inzichten uit de casussen. Die vormden vervolgens de input voor het tweede deel van de Governance Dialoog, met zo’n veertig toezichthouders en bestuurders uit de cultuur.

Kwetsbaar

Allereerst viel tijdens het gesprek op hoe kwetsbaar de positie van een directeur-bestuurder is. Raden van Toezicht zijn allergisch voor onrust en vooral voor reputatieschade. En dus houdt men dingen onder de pet, of schiet men in de paniek met soms alle rampzalige gevolgen van dien.

Een anonieme verdachtmaking richting de directeur-bestuurder is blijkbaar al genoeg om over te gaan tot verregaande maatregelen, soms zelfs zonder wederhoor. Besturen die eerst vrienden leken sluiten abrupt de gelederen zodra er stront aan de knikker is en schromen niet om in het geval van crisis op de stoel van de directeur te gaan zitten.

Evenzogoed komt het voor dat een Raad van Toezicht juist niet ingrijpt waar het dat wel zou moeten doen.

Praktijk

Uit de praktijk hoorden we onder meer de volgende observaties, vanzelfsprekend gekleurd door (negatieve) ervaringen, maar daarom niet van minder urgent belang:

1. Raden van Toezicht functioneren niet goed tijdens crisissituaties, terwijl ze juist dan het hardste nodig zijn.

2.  Directeur-bestuurders zijn te kwetsbaar in het huidige systeem. Dat blijkt bijvoorbeeld als bestuurders ziek worden en RvT’s de continuïteit van het bedrijf uit het oog verliezen. Daarnaast zijn RvT’s wel werkgever (van de directeur-bestuurder), maar hebben ze niet de bijbehorende zorgplicht.

Zoals ik al in eerdere blogs opmerkte: bij conflicten met de RvT kan een directeur-bestuurder nergens terecht. Dat geldt onder meer wanneer een directeur-bestuurder zich wil verweren tegen (al dan niet valse) beschuldigingen, of wanneer deze constateert dat de RvT zich niet aan de Code houdt. De Code voorziet in aanbevelingen, niet in wettelijk vastgelegde afspraken. En: ‘Uitgaan van rechtvaardigheid of moreel gelijk kan niet zondermeer’.

Over de rol, de invloed van en de verhouding met de financiers / subsidieverstrekkers zegt de Code niets, wat ervaren wordt als een omissie.

3. In de oordeels- en besluitvorming in RvT’s lijkt het ‘recht van de sterkste’ te gelden. Onderling van mening verschillen binnen de RvT wordt als ongewenst gezien; net als kritiek van de directeur-bestuurder op de RvT. Een van de directeuren adviseerde: ‘Wees vooral nooit kritisch op je toezichthouders’.

Veelzeggend was het voorbeeld dat werd genoemd tijdens de plenaire dialoog later op de middag: RvT’s vergaderen vaak vooraf zonder de directeur-bestuurder. Zo worden de neuzen dezelfde kant op gezet in het streven om met een mond te spreken. Maar hoe goed bedoeld ook: een directeur-bestuurder is juist gebaat bij meerstemmigheid om zich een mening te kunnen vormen. Bovendien wordt het ‘overleg zonder de directeur’ waarvan geen verslag wordt gedaan, door sommige directeuren als onveilig ervaren.

4. In RvT’s wordt bewust en onbewust afgeweken van de rolverdeling zoals die is afgesproken.

5. Een voorbeeld daarvan is onduidelijkheid over de relatie tussen RvT en organisatie.

6. De individuele positionering van toezichthouders beïnvloedt het gedrag binnen en daarmee het functioneren van de RvT – persoonlijke belangen als reputatie voeren dan de boventoon in crisissituaties.

7. RvT’s houden zich niet altijd aan richtlijnen als de Governance Code, bezoldigingsrichtlijnen of CAO’s, en laten zich daar vervolgens niet op aanspreken. Daarnaast weten RvT-leden regelmatig te weinig van die richtlijnen en zijn er geen onderlinge afspraken over besluitvorming en rolverdeling. De zelfevaluatie van de RvT is volgens een geconsulteerde niet meer dan een ‘wassen neus’.

Masculien

8. In veel RvT’s heerst nog altijd een ‘masculiene’ besluitvormingscultuur, wat zich bijvoorbeeld uit in ‘inhoudelijke concurrentie’ met de bestuurder, of ongepaste dadendrang van nieuwkomers en/of voorzitters.

‘Daadkrachtig optreden’ wordt in de regel nog altijd als heilzaam gezien. Voor RvT’s die vooral bezig zijn met hun eigen positie is het ‘offeren van de directeur’ de meest effectieve ingreep als de eigen reputatie op het spel staat. Niet zelden spelen er bovendien politieke belangen mee en zijn er informele lijnen met de wethouder of het bestuurlijk netwerk. Dit draagt bij aan een schimmige cultuur waarin veel verzwegen wordt.

9. Een RvT moet een team zijn, waarin de leden zonder verlies van status of sociale cohesie van mening kunnen verschillen, zodat de kracht van alle verschillende perspectieven echt ten goede komt van het bestuur. Dat is te vaak niet zo – het ontbreekt dan aan zowel teamwork als teamspirit.

Veranderingen doorvoeren is voor nieuwe bestuurders altijd lastig. Een cultuurverandering teweeg willen brengen stuit regelmatig op weerstand, omdat het bijvoorbeeld als kritiek op het oude beleid kan worden opgevat. Het is daarom wat mij betreft geen rare gedachte dat twee derde van de RvT plaats maakt voor nieuwe leden, zodra de directeur-bestuurder vertrekt.

De altijd zo vurig gewenste ‘directeur met lef’ heeft dan de ruimte om te innoveren met de steun van een frisse RvT. Ik ben overigens tevens een voorstander van beperkte zittingstermijnen van directeur-bestuurders. Dat zal de doorstroming binnen de sector flink bevorderen.

Steun bieden

Steun bieden is wat mij betreft de essentie van een goed functionerende RvT. Steun, niet zondermeer, maar daarover straks. Jaap van Manen spoorde de aanwezigen aan te denken aan die paar mensen die echt helpend zijn geweest in je carrière. Wat betekenden ze voor je? Kun jij zelf als lid van de RvT dezelfde inspiratie bieden die jou ooit heeft geholpen?

Het zou een goed selectiecriterium kunnen zijn bij de werving van nieuwe leden.

Om professionele support te kunnen bieden is training van de RvT essentieel. Toezicht houden is niet eenvoudig, zo blijkt, en alleen maar ingewikkelder geworden. De erebaan van weleer komt met grote verantwoordelijkheid. Een geactualiseerd vervolg op het ooit verschenen boekje Een Ongewild Einde (Drs. Edwin L.F. Graafland/VSCD) van 23 jaren geleden is helemaal geen slecht idee wanneer je de benadeelde directeuren zo spreekt, bij wie de loop der dingen niet zelden diepe wonden hebben geslagen.

Het scheppen van de juiste condities voor meerstemmigheid kun je leren, net als het voeren van democratisch, inclusief gesprek. Het zijn wat mij betreft basisvaardigheden die deze tijd vereisen. Bovendien vind ik dat het artistieke een stem moet hebben binnen alle RvT’s van culturele organisaties. Sommige collega’s zijn net als de Verkadefabriek al begonnen met het aanstellen van makers binnen het eigen toezichthoudend orgaan.

Daarnaast ben ik groot voorstander van de oprichting van iets als een ‘ondernemingskamer’, dat tot taak heeft om (juridische) geschillen binnen besturen en RvT’s te beoordelen en hier bindende uitspraken over te doen.

Board of Support

‘Kunnen we zonder RvT’s?’, vroeg een van de aanwezigen.

Ik ben voor een Board of Support (BoS) op basis van een aantal simpele, heldere principes met de Governance Code als onderligger. Die principes zouden bijvoorbeeld kunnen zijn: eerlijkheid, meerstemmigheid, diversiteit, zorgzaamheid, duurzaamheid en transparantie. De relatie tussen de directeur-bestuurder en de RvT zou gebaseerd moeten zijn op samen vastgestelde waardes.

Met het voorstellen van een Board of Support wil ik niet zeggen dat vele toegewijde RvT’s dit niet al doen: het gaat mij om het verleggen van de nadruk op toezicht richting ondersteuning en begeleiding van directeur EN organisatie in de breedst gewenste zin van het woord. Dat is een wezenlijk ander uitgangspunt.

Een Raad die zijn focus verlegt van Toezicht naar ondersteuning van de instelling met kennis en kunde. Wat niet wil zeggen dat een BoS niet kan ingrijpen wanneer het misgaat: integendeel. In Boeddhistische zin is support juist het voorkomen dat iemand de fout in gaat, om diegene tegen het verzamelen van negatief karma te beschermen. Vanuit die helpende rol kunnen signalen omtrent misstanden binnen het bestuur eerder bespreekbaar worden gemaakt en kunnen escalaties mogelijk voorkomen worden voor het te laat is.

Het lijkt zinvol om de komende tijd meer alternatieve modellen te bedenken en te onderzoeken en langzaam richting mogelijke oplossingen en aanbevelingen te gaan.

Die zullen nu toch vooral uit het werkveld zelf moeten komen.

Van Manen en Ex zullen hun bevindingen later dit jaar nog delen.